1 ．案例及有关问题

A 公司于 20X2年12月28日召开董事会，审议通过向无关联第三方出售全资子公司 B 公司 100%股权的议案，本次买卖不需要提交股东大会审议或提交国家有关主管部门审批。

股权出售协议主要条约如下：（1）以20X2年9月 30日作为评估基准日，B 公司股权评估价格为9.500万元，买卖作价为1亿元；（2）在20X2 年12月31日之前，受让方向 A 公司指定的银行账户支付股权出售价格的 51%，即5.100万元；（3）A 公司收到 51%股权出售款的次日，将B企业的经营权转交给受让方；（4）A 公司移交B公司经营权，且满足肯定先决条件后，在20X3年6月30近日，受让方支付第二期股权出售款1.900万元，累计买卖价款支付比率达到70%；（5）在第二期股权出售款支付且满足肯定先决条件后，20X3年12月31近日，受让方支付剩余股权出售款。

20X2年12月30日，受让方支付51%的股权出售款，12月31日在工商管理部门完成工商变更登记，A公司职员不再担任B企业的法定代表人，受让方更换B企业的董事长、总经理、财务总监和出纳，在董事会层面拥有可以主导其有关活动决策的多数表决权，B企业的财务和营运管理工作已移交给受让方组建的团队。

A公司认定20X2年12月31日丧失对B企业的控制，并确认了股权出售收益。

问题：A 公司认定对 B 公司丧失去控制制权时点的判断是不是适合？

2．参考建议

本案例中，12月28日A公司处置B公司股权的事情经董事会批准，受让方于12月30日支付51%股权出售价格，12月31日买卖双方完成工商变更登记、更换主要职员、移交财务与管理工作。至此，A公司从法律形式与权力的实质行使状况角度出发，觉得截至12月31日不再拥有对B企业的权力及享有可变回报。但，考虑到有关手续是在较短的时间内完成，并且股权出售协议对后续 49%股权出售价款的支付设置了先决条件，有关先决条件的具体内容会对买卖商业实质的判断及控制权转移的认定产生影响。需要进一步关注该买卖的商业实质及有关条约设置的合理性，有关先决条件的可达成性及其对股权出售买卖的影响。比如，假如后续难以满足有关先决条件，之前已经发生的股权出售和财务经营决策权移交会不会被实质性撤销，是不是与将会在多大程度上影响受让方拥有与B公司有关的权力，进而考虑是不是影响控制权转移与否、控制权转移时点及股权处置收益金额的认定。

引使用方法条

中国公司法